Uchwała w sprawie połączenia spółek

UCHWAŁA NR 2024/10/15/01

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą CyberTech Solutions sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 123/45 z dnia 15 października 2024 r.

w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką Innovative Software sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, zmiany Umowy Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki

Działając na podstawie art. 506 § 1 w zw. z art. 522 i art. 255 § 1 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CyberTech Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 123/45 podejmuje uchwałę następującej treści:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników („Zgromadzenie Wspólników”) CyberTech Solutions sp. z o.o. w Warszawie, ul. Marszałkowska 123/45 („Spółka Przejmująca”) oświadcza i potwierdza, że Zarząd Spółki Przejmującej poinformował wszystkich wspólników Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia („Połączenie”) ze spółką Innovative Software sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”).

§2

Zarząd Spółki Przejmującej na bieżąco informował wspólników Spółki Przejmującej o procesie Połączenia oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Połączeniem, w tym udostępnił plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną z dnia 1 września 2024 r. („Plan Połączenia”).

§3

Wspólnicy Spółki Przejmującej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez Zarząd na potrzeby Połączenia, w tym z dokumentacją wskazaną w art. 505 w zw. z art. 521 § 3 k.s.h., w szczególności z Planem Połączenia, i nie zgłaszają do niej zastrzeżeń. Zarząd przedstawił wspólnikom dokumenty i informacje, o których mowa w art. 505 § 4 w zw. z art. 521 § 3 k.s.h.

§4

Wszyscy wspólnicy posiadają pełną wiedzę na temat procedury Połączenia, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Połączenia i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez spółki uczestniczące w Połączeniu, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar spółek uczestniczących w Połączeniu. Jednocześnie, wobec uczestnictwa wszystkich wspólników Spółki w pracach związanych z Połączeniem, pełnej współpracy Spółek uczestniczących w Połączeniu, tj. Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, wspólnicy rezygnują z prawa do zawiadomień o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmującą i odstępują od zachowania terminów określonych w art. 521 § 1 k.s.h., zrzekają się swoich praw wynikających z art. 521 § 1 k.s.h. oraz wyrażają zgodę na podjęcie uchwały w sprawie Połączenia w dniu dzisiejszym.

§5

Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na Połączenie oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§6

Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na następujące zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem: Zmiana nazwy Spółki na "CyberTech Innovative Solutions sp. z o.o."

§7

Zgromadzenie Wspólników zmienia umowę Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem w ten sposób, że: Dodaje się § 10a do umowy spółki o treści: "Spółka może prowadzić działalność w zakresie doradztwa IT."

§8

Zgromadzenie Wspólników, w związku z postanowieniami § 7 powyżej, przyjmuje tekst jednolity umowy Spółki w następującym brzmieniu: [Załącznik nr 1 do uchwały]

§9

Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.