Umowa sprzedaży akcji

UMOWA SPRZEDAŻY AKCJI

zawarta w dniu 15 marca 2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

1. spółką Example Holdings Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000123456, 1234567890 , reprezentowaną przez Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Sprzedającą”

a

2. Jan Kowalski, zam. ul. Kwiatowa 12, 00-000 Warszawa, 12345678901 , zwanym dalej „Kupującym”,

zwanymi dalej „Stronami”,

o następującej treści:

§1

Sprzedająca oświadcza, że:

1) jest akcjonariuszem spółki Innovative Solutions S.A. prowadzonej pod firmą Innovative Solutions S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000654321 (zwanej dalej także „Spółką”), której kapitał zakładowy wynosi 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji o wartości nominalnej po 1000 zł każda (słownie: tysiąc złotych);

2) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja;

3) Sprzedająca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja;

4) przysługuje jej wyłączne prawo do 100 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach: A001-A100 (zwanych dalej „akcjami”) w kapitale zakładowym Spółki;

5) akcje, które są własnością Sprzedającej, są wolne od wszelkich wad prawnych;

6) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w sprzedaży przez Sprzedającą akcji, w szczególności statut Spółki nie przewiduje ograniczenia rozporządzalności akcjami imiennymi, Sprzedająca zaś nie jest stroną umowy przewidującej ograniczenia w tym względzie.

§2

Kupujący oświadcza, że:

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

2) dysponuje on środkami pieniężnymi wystarczającymi na zapłatę ceny za sprzedaż akcji.

§3

1. Dom Maklerski Global Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000987654 (zwany dalej: „Domem Maklerskim” jest podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy Spółki („Rejestr Akcjonariuszy”), w którym Akcje są zarejestrowane a Sprzedający jest wpisany jako wyłącznie uprawniony z Akcji (akcjonariusz).

2. Sprzedająca na dowód powyższego okazuje Kupującemu oryginał i wydaje jej poświadczoną kopię, co potwierdza Kupujący, informację z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla akcji Spółki, potwierdzającą, że według stanu na dzień 14 marca 2023 r. Sprzedającej przysługuje 100 (słownie sto) akcji imiennych serii A o numerach A001-A100 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1000 (słownie: tysiąc) każda z nich.

§4

1. Sprzedająca sprzedaje Kupującemu 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach A001-A100 w kapitale zakładowym Spółki Innovative Solutions S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000654321, o łącznej wartości nominalnej 100 000 zł (słownie: sto tysięcy), za cenę 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy), płatną w dniu dzisiejszym na rachunek bankowy Sprzedającej 12345678901234567890123456, a Kupujący akcje te za podaną cenę i na podanych warunkach kupuje.

2. Strony przyjmują do wiadomości, iż zgodnie z art. 3289 § 1 Kodeksu spółek handlowych nabycie akcji następuje z chwilą dokonania wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy. Strony niniejszym postanawiają, że Kupujący zgłosi Domowi Maklerskiemu – prowadzącemu Rejestr Akcjonariuszy Spółki – wniosek o wpis Kupującego jako akcjonariusza Spółki w terminie 7 dni od dnia podpisania Umowy.

3. Sprzedająca niniejszym wyraża zgodę, zgodnie z art. 3284 § 3 Kodeksu spółek handlowych, na wykreślenie swoich uprawnień i wpis Kupującego do Rejestru Akcjonariuszy jako nowego akcjonariusza Spółki w zakresie nabytych akcji.

4. Sprzedająca zrzeka się prawa do powiadomienia przez Dom Maklerski o treści zamierzonego wpisu, a Kupujący niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o dokonaniu wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy zawiadomi o tym fakcie Sprzedającą.

§5

1. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi Kupujący.

2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej.

3. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w komparycji umowy.

4. Wskazanie nowego adresu przez Stronę wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia za doręczone uważane będą oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§6

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§7

Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Sprzedającej i dwóch dla Kupującego.

......................................... ......................................... Sprzedająca Kupujący